而高沛、杨怀二将，是刘璋的心腹爱将，他派高、杨二人赴绵阳镇守，显然他对刘备已经萌生戒心，但仅此而矣，刘璋仍然相信他与刘备仍然有汉室宗亲的兄弟情分。

刘备大军开抵葭萌关，张鲁的来犯兵马，见刘备大军开到，根本不敢接触，便立刻退缩回防汉中去了。

刘备本来打算趁机追击张鲁军，但庞统却坚决反对，断然说道：“主公切勿轻举妄动！据侦知，刘璋已对主公生疑，若进攻汉中张鲁，万一失手，刘璋堵住我们退路，我军岂非陷入两面受敌之绝境么。”

刘备仍不相信，道：“我视刘璋如弟，他怎会对我起疑心？”

庞统微笑道：“我已接张松密函飞报，刘璋在我等开赴葭萌关的当日，即增派手下大将高沛、杨怀二人，赶赴葭萌关后三百里的涪水关扼守，刘璋的用意十分明白，便是防备主公进入成都也。”

刘备派人打探，证实刘璋果然已增兵把守涪水关，他心中不由怒道：“我为你出兵退敌，你反而对我疑心，全无半点兄弟情分。”

刘备心中对刘璋已生反感，便打消进攻张鲁的念头，转向把守葭萌关。一面又积极安抚民心，整顿治安，对当地百姓秋毫无犯，极得益州北部军民的拥戴。刘备此举，无疑为日后进取益州打下坚实的基础。

不久，曹操获悉刘备出兵开赴益州，助刘璋抵御汉中张鲁，便趁机起兵四十万，南下进攻孙权在荆州北部领土，曹操的战略意图是，只要攻占荆州北部，便可再度南攻江南，一举消灭孙权和刘备在荆州南部的兵力，再从荆州南部，向益州进攻，从而一举平定天下。赤壁惨败之辱，对曹操打击极大，这奇耻大辱，曹操至死仍耿耿于怀。

孙权一面出兵与曹操大军周旋，一面仍念念不忘夺回荆州。但曹操大军压境，强敌当前，孙权又不敢冒然进攻荆州，以防刘备投向曹操，联合进攻东吴。

在此情形下，孙权的大臣张昭献计道：“主公可亲修书二封，一封呈送刘璋，说刘备欲联合东吴，共谋益州，刘璋生疑，必出兵攻打刘备。另一封呈送汉中张鲁，鼓动其出兵攻打葭萌关的刘备，如此一来，刘备两面受敌，必不能返荆州，我军击退曹操，即可乘势取荆州也。”

孙权听了，不由大喜道：“如此，我可既败曹操，又取荆州，一举两得也。”

他更不犹豫，即亲修密函了派飞骑分送益州刘璋和汉中张鲁。

另一面，刘备在葭萌关，获悉曹操进攻江南，不由十分担忧。他与庞统商议道：“曹操进攻孙权，若胜必取荆州；而孙权取胜，亦必趁势攻取，荆州被两大强敌窥伺，处境险恶，若荆州有失，则我失去退路，势危矣。”

庞统却从容微笑道：“放心！放心！荆州有孔明师兄及关、张、赵三大猛将镇守，不但孙权，连曹操亦不敢轻犯也！而主公目下远隔荆州千里，远水救不得近火，又何必为此分心？但却可趁曹操进攻东吴的良机，增强兵力，充足粮草，为下一步进取奠基也。”

刘备对庞统的前半部分析，深有同感，但后半部的论析，却甚感迷惑。他忙道：“我远隔荆州千里，如何可增强兵力，充足粮草？先生大概错将益州作荆州吧。”

庞统呵呵笑道：“不然，我非错将益州作荆州，而是利用荆州目下之势，取益州之力以壮大也，主公可派人飞报刘璋，说曹操进攻东吴，孙权派人求救，我与东吴唇齿相依，唇亡则齿寒，因此不得不回救东吴，而张鲁不足为患，已退回汉中。我军目下兵少粮缺，希望念同宗之谊，速拨精兵三万，粮草十万斛相助，如此，则我军岂非可以大为壮大吗？只要主公在益州站稳脚跟，一切便可迎刃而解也。”