刘备怒气稍缓，但仍余恨未息，恨恨说道：“秦宓可恶，朕出兵之前，竟作如此不利之言！姑念丞相及卿等为他求情，暂免一死！捕入大牢，待朕报仇回来再行发落。”待武士推走秦宓，刘备又咬紧牙根，断然说道：“朕出兵伐吴之意已决，你们不得再谏。”

孔明知事势已不可逆转，不由微叹口气，不再作声。

刘备于是下令孔明以丞相身分，留守两川，以保太子刘禅，令骠骑将军马超，及其弟马岱，联同镇北将军魏延镇守汉中，防御曹魏。令虎威将军赵子龙为后备军，并负责督运粮草。令黄权、马良为帅帐参谋，黄忠为前部先锋，冯习、张南、张翼等蜀将，调兵十万，从巴郡出川，直插荆州。加上从阆中出击的张飞军，刘备攻打东吴的兵力便达十五万，占了蜀国的总兵力一半。

不料张飞率军与刘备大军在四川江州会合之后，却因鞭打兵士，被叛兵趁他熟睡，将张飞刺死。叛兵逃入荆州，投降东吴。

张飞的死，对刘备又是一大打击，他对东吴孙权，已恨之入骨，此时便算天皇老子，也阻止不了刘备向东吴用兵了。

刘备下令黄忠的先锋大军，出蜀川巴郡，直捣东吴的巫山，以及位于湖北的秭归。

东吴方面，孙权深知刘备必来复仇，因此一方面派人向刘备求和，以便重归于好。另一面又向曹丕递表称臣，讨好曹魏，以免曹魏从北面向东吴进击，两面受敌。

在军事方面也做好作战部署。孙权在危急之际，毅然任命被军中视为懦弱之将的陆逊为前线统帅。陆逊派大将潘璋镇守秭归，陆逊防守巫山，李异防守湖北巴东的巴山，刘阿防守位于湖北的兴山，宋谦则率水军防守湖北的枝江，而孙权的侄儿──孙恒则率万人防守湖北宜都的夷道，而陆逊则亲自坐镇夷陵，指挥前线大军，准备迎战刘备的攻吴蜀军。

而在荆州南面，孙权亲自坐镇武昌，以便统一支持各路兵马。南郡由朱然、韩当镇守，徐盛防守当阳，诸葛瑾（孔明兄长）防守公安，凌统防守孱陵（湖北公安西南），东吴合计调集了近十五万兵力，用于抵御蜀军。

吴、蜀荆州又一场大战，已如箭在弦上，势将爆发！

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公元二二一年七月，蜀昭烈帝刘备统率复仇大军，在荆州的北面，向东吴发起猛烈进攻。黄忠、黄权所率的先头部队，击败防守巫县的东吴军，又迅速攻占秭归。

陆逊下令大军撤退，一直向东退了五六百里，到了湖北宜都的夷道、猇亭（湖北宜都东面），陆逊才下令大军屯驻待令，全力防御蜀国的进攻。

不久，蜀将吴班、陈式率水军攻占夷陵，陆逊就连他的镇守大营也放弃了。

刘备率领的中军，亦已进抵秭归，此时，蜀军已深入东吴国土二百里。

此时，刘备已接孔明派人送来的急报，说东吴向曹丕称臣，曹军有可能从北面进攻蜀军；又力主刘备不宜轻率冒进，先稳固已攻占的陈地，再徐图东进。

刘备却已杀红了眼，他接孔明急报，并不以为然，却置之不理。后得黄权苦劝，切勿大意，须防范曹军从北面的进攻，刘备才勉强令黄权率江北一万兵力，作防御魏军进攻的部署。